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秒速飞艇东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份

秒速飞艇东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件置于本公司供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  1、东安黑豹目前的主营业务为微型和轻型货车系列产品的制造和销售。本次交易完成后,东安黑豹将被注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产,上市公司定位于“专用汽车及微型、轻型货车”的研发、生产及销售平台,主营业务发生变化。

  本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性,该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

  3、本次交易涉及的债务转移,需要征得相关债权人同意,本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。

  本次重大资产重组后,公司将逐步完成专用车在国内市场的产业布局。因此公司将从构建专用车平台的整体战略出发,对采购、研发、生产、销售等方面业务进行整合。公司在顺利完成山东、安徽、广西、江苏和上海等产业布局的同时,也面临一定的跨地区业务整合风险。

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示,仔细阅读《安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中有关章节的内容。

  东安黑豹的主营业务为微型和轻型货车的生产和销售。目前微型和轻型货车行业市场竞争日趋激烈,公司又面临着整体规模较小、研发投入不足、生产技术水平不高等内部困难,使得公司竞争力逐步削弱,盈利能力整体呈现下降趋势,公司近几年来处于亏损或微利的状态。在现有状况下公司仅凭自身力量难以摆脱困境,需要引进实力强大的股东实现业务重组,并通过增强研发投入、提供技术支持、构建国内与国际销售网络等多种手段重建公司的核心竞争力。

  中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函【2008】95号文),在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建,由国家出资设立的国有大型企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立,是国家授权投资的机构,由国务院国资委代表国务院对中航工业履行出资人职责。根据中航工业全面加快专业化整合、资本化运作、促进集团跨越式发展的决定精神,专用车作为中航工业核心业务板块之一,将按照专业化经营原则,构建主业突出、产权结构清晰的业务板块,以研发与品牌为核心竞争力、以资本与销售为纽带,形成覆盖专用汽车完整价值链的产业发展格局。在此背景下,公司拟向中航工业全资控股的金城集团和中航投资发行股份购买其拥有的专用车优质资产,以彻底摆脱经营困境,提升上市公司核心竞争力,维护公司股东利益。

  东安黑豹拟通过本次重大资产重组置入金城集团及中航投资拥有的专用汽车及其零部件制造业务的优质资产,以充分利用资本市场平台进一步增强公司资产质量,提高盈利能力。

  金城集团及其实际控制人中航工业计划通过本次交易将东安黑豹打造成为以航空机电液一体化技术为基础、以专用汽车及微型、轻型货车为主营业务、产业布局合理、产品结构完善、研发制造销售产业链完整的专用车行业龙头企业。本次注入的专用汽车及其零部件制造业务与资产整合完成后,本公司将成为中航工业“专用汽车及微型、轻型货车”资本运作平台,拥有以专用车及其零部件、微型和轻型货车为主营业务的产业化发展平台,并通过航空机载机电液一体化技术与车载机电液技术的嫁接,以航空机电液产品的改进改型延伸运用到包括专用车、微型、轻型货车、工程机械在内的车用领域,抢占专用汽车关键部件的核心技术制高点,改变我国专用汽车零部件制造行业中高端汽车配件依赖进口的现状,从而提升本公司产品附加值,进一步巩固公司作为中航工业专用车产业板块在国内专用车行业的优势地位;同时依托中航工业及金城集团的雄厚综合实力,发挥技术、品牌、网络、人才等资源的协同效应,尤其充分利用金城集团的海外营销资源获取良好经济效益,成为国际市场的重要竞争者和国际化经营的平台;最终将公司打造成为以航空机电液一体化技术为基础,技术同源、产品同根发展,具有核心竞争力的高新技术企业。

  1、在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指引下,根据大力发展包括飞机、船舶、磁浮列车、专用车等在内的“大交通产业”的产业发展新思想,围绕“整合资源,统筹规划,发挥优势,加速发展”的发展思路,中航工业拟通过由其下属的金城集团和中航投资认购本次发行的全部股份,将其所拥有和控制的专用车资产全部注入东安黑豹,以实现东安黑豹业务重组、提升核心竞争力的目的。

  2、本次交易中,注入东安黑豹的资产具备完整性、独立性,避免重大资产重组后的东安黑豹与第一大股东金城集团及实际控制人中航工业之间的同业竞争;尽可能减少关联交易。

  2009年2月初,金城集团与公司初步接触,协商公司向金城集团和中航投资发行股份购买其拥有的专用汽车资产事宜。本次交易的具体决策过程如下:

  2、2009年2月10日,确定本次交易相关中介机构:海通证券担任独立财务顾问、嘉源律师担任法律顾问、中瑞岳华担任审计机构、岳华德威担任评估机构;

  3、2009年2月18日,金城集团召开第二届董事会第二次临时会议,通过以所持有的专用汽车资产认购本公司本次拟发行的部分股份的决议;

  4、安徽开乐于2009年2月28日召开股东大会,审议通过中航投资和金城集团将其持有的安徽开乐股权转让给东安黑豹,安徽开乐其他股东均同意放弃优先购买权;

  5、柳州乘龙于2009年3月1日召开股东会议,审议通过了中航投资和金城集团将其持有的柳州乘龙股权转让给东安黑豹,方盛实业并同意放弃优先购买权;

  6、2009年3月10日,本公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过《东安黑豹股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》,决议通过向金城集团和中航投资发行股份购买其持有的专用汽车资产,关联董事回避表决;

  7、2009年3月23日,中航工业作为中航投资和金城集团的唯一股东作出《关于东安黑豹股份有限公司重大资产重组的通知》(航空资【2009】228号),要求中航投资和金城集团将专用车业务注入东安黑豹;

  8、2009年4月8日,中航投资召开第一届董事会第一次会议,审议通过了与本次重组有关的议案,并批准进行本次重组;

  9、2009年4月8日,中航投资召开第一届董事会第一次临时会议,通过以所持有的专用汽车资产认购本公司本次拟发行的部分股份的决议;

  10、2009年6月26日,本次交易获得本公司第五届董事会第二十七次会议决议通过,关联董事回避表决。

  根据本公司与金城集团和中航投资签署的《发行股份购买资产协议》,本公司拟向金城集团购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债;向中航投资购买其持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。

  根据岳华德威出具的岳华德威评报字【2009】第132-1号、岳华德威评报字【2009】第132-2号、岳华德威评报字【2009】第132-3号、岳华德威评报字【2009】第132-4号《资产评估报告书》,以2008 年12 月31日为评估基准日,本次拟购买资产的评估价值合计为308,624,392元,其中金城集团持有的股权及经营性资产和负债评估价值为23,636.06万元,中航投资所持股权评估价值为7,226.38万元。

  根据本公司与金城集团与中航投资签署的《发行股份购买资产协议书》,本次拟购买资产的交易价格根据经评估师评估并报国资委备案确认后的评估值确定。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字【2009】第1701号、中瑞岳华专审字【2009】第1702号、中瑞岳华专审字【2009】第1703号、中瑞岳华专审字【2009】第1704号审计报告,截止2008年12月31日拟购买资产的总资产为85,242.28万元,归属于金城集团与中航投资的净资产为25,932.27万元,评估值为308,624,392元,与经审计净资产相比溢价19.01%%。

  由于上述交易资产评估报告尚未获得国务院国有资产监督管理委员会备案,交易评估结果未来存在调整可能性,所以最终交易价格以经评估师评估并报国资委备案确认后的评估值为准。

  由于东安黑豹董事长王军同时担任中航投资的董事,因此中航投资与本公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  本次交易须经本公司的内部决策批准、本次交易资产评估报告须经国务院国有资产监督管理委员会备案、本次交易尚须中国证监会核准。

  经营范围:微型汽、柴油载重汽车及其配件制造;厢式柴油专用汽车制造,草坪修整机、电动车的制造、销售;资格证书范围内自营进出口业务;钢材、建筑材料、机械设备的销售;房屋修缮;许可证范围餐饮服务、住宿服务。

  东安黑豹股份有限公司系1993年2月经威海市体改委威体改发【1993】8号文批准,由山东黑豹集团有限公司(原“山东文登农用运输车厂”)发起,于1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。经山东文登审计事务所文审师评估字【1993】第1号评估,并经文登市机械工业总公司文机械字【1993】5号文确认,将山东文登农用运输车厂生产经营性净资产5877万元中的5250万元以66.67%的比例折为3500万发起人股,其余627万元由股份公司无偿使用,另以1:1.5元的溢价向法人机构定向募集770万股、向内部职工定向募集2030万股,每股面值1元。1993年6月,在文登市工商行政管理局登记注册,注册资本6300万元。公司设立时的股本结构为:

  1996年2月,公司经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996]23号文批准,以每股2元的价格回购并注销法人股644万股,公司股本总额由6300万股减为5656万股。1996 年5 月,公司经山东省体改委鲁体改函字[1996]32 号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6 号文批准确认,并于1996年6月在山东省工商行政管理局重新注册登记,注册资本5656万元。

  1996年8月28日,经中国证监会证监发【1996】172号文批准,向社会公开发行普通股股票1344万股,发行价格:13.38元,内部职工股406万股随新发行A股共计1750万股上市,并于同年10月在上海证券交易所上市交易。 股本总额由5656万股变更至7000万股。股本结构如下:

  公司股权分置改革于2006 年2 月17 日经相关股东会议通过,公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为流通股股东每持有10股将获得3股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出39,477,209股股份。股改实施前公司总股本27,300万股,实施后总股本未发生变化。

  2007年4月12日、4月16日、4月18日,公司第三大股东韩龙汽车连续减持所持有的公司股权,减持后不再持有公司股权。

  2007年3月5日、3月14日,公司第四大股东东安建筑连续减持公司股权,至3月14日东安建筑仅持有公司0.55%的股权。

  2007年6月30日,公司的前十大股东情况如下(其中原第四大股东东安建筑不再持有公司股权):

  2007年12月24日,东安实业持有公司的股权从总股本的17.94%增加到18.02%。具体原因如下:

  公司原非流通股股东威海烟草综合经营公司因自身证券账户名称问题未参与股权分置改革,由第一大股东东安实业代为支付对价。2007 年威海烟草综合经营公司证券账户名称问题已获解决,并于2007 年12 月14 日向东安实业偿还了代付对价217,745 股股份,股份转让过户登记手续已办理完毕。因此威海烟草综合经营公司所持本公司有限售条件的流通股股份由780,000 股(占总股本的0.29%)变为562,255 股(占总股本的0.21%),哈尔滨东安实业发展有限公司所持本公司有限售条件的流通股股份由48,979,541 股(占总股本的17.94%)变为49,197,286 股(占总股本的18.02%)。除此之外,股东持有有限售条件流通股未发生其他变化。

  东安实业于2009年5月6日通过上海证券交易所交易系统减持公司无限售条件流通股合计2,730,234股(占公司总股本的1.00%),尚持有公司股份46,467,052股(其中无限售条件流通股10,920,000股),占公司总股本的17.02%。

  2006 年2 月17 日公司相关股东会审议通过了股权分置改革方案。2006年2月28日,公司实施了股权分置改革方案。

  公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东所做的对价安排为流通股股东每持有10股将获得3股的股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出39,477,209股股份。

  ST黑豹2006年股权分置改革时,东安实业承诺所持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;承诺在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十;承诺为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

  ST黑豹2006年股权分置改革时,山东黑豹集团有限公司承诺所持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;承诺在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  近些年来,公司外部市场竞争激烈,内部又面临研发投入不足、生产技术水平不高等困难,产销未形成一定的规模,导致公司竞争力逐步减弱,盈利水平受宏观经济及行业环境影响较大,盈利能力缺乏连续性和稳定性。由于2001年和2002年连续亏损,公司股票交易从2003年3月起被实施特别处理,股票简称变更为“ST黑豹”。此后数年公司都处于大额亏损或微利的状态。尽管2007年度实现盈利后股票交易的特别处理被撤销,但公司并未彻底摆脱经营困境。2008年公司受国际国内经济金融形势巨大变化以及成本上升的不利影响,亏损1,680万元。

  注: 2006年、2007 年、2008 年、2009年1-3 月财务数据按财政部2006 年颁布的《企业会计准则》(新准则)规定编制。

  经营范围:许可经营项目:普货运输;房地产开发;(餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营)。一般经营项目:交通运输设备及零部件研发、制造、销售;经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务;工、模具生产、销售;非标准及成套设备开发、制造与销售;机载通讯系统的开发、制造、销售;锻造、热处理加工;开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务;汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售;经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表;备品、备件;零备件;技术进口业务(不含国家专项管理产品);物业管理;助力车的生产、销售;项目投资;自有房产租赁;摩托车及液压技术咨询、服务;自有设备、车辆租赁停车场服务。

  根据中国航空工业总公司航空企【1996】309号文件《关于金城集团章程的批复》,秒速飞艇 1996年6月3日在南京金城机械厂的基础上改组设立金城集团有限公司,是中国航空工业总公司的全资子公司,并于1996年11月4日完成工商变更登记。

  根据中国航空工业第一集团公司航计【2001】872号文件《关于组建新的金城集团有限公司的批复》,2001年12月,金城集团有限公司与中国航空附件研究所(609所)强强联合,组建成新的金城集团有限公司,新的金城集团有限公司是中国航空工业第一集团公司(现为中航工业)的国有独资子公司。

  2008年11月6日,国务院在原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中航工业,中航工业正式成立。金城集团成为中航工业独资子公司。

  中航投资控股有限公司前身为中航投资有限公司,于2002年9月4日由中国航空工业第一集团公司投资成立,经工商行政管理局批准,取得企业法人营业执照,注册资本人民币10,000万元,经营范围是实业投资、资产管理。

  2009年2月18日,中航投资有限公司更名为中航工业投资控股有限公司,经营范围变更为实业投资、股权投资、投资咨询。中航投资目前为中航工业全资子公司。

  金城集团在航空机电液压技术领域技术突出,2001年与中国航空附件研究所强强联合、组建新的金城集团后技术优势更为明显,目前金城集团是中国航空工业和军工系统机电液压工程的科研和生产中心、技术相关的非航空产品开发中心。

  金城集团科研实力强劲,多项产品研制技术荣获国家科技进步奖、国家金牌优质奖、国家金牌质量奖、国家金龙奖等国家级奖项及其它省、部级奖项;金城集团作为全国“守合同重信用”企业 、全国用户满意企业、国家863计划CIMS工程应用领先企业、国家高新技术企业和出口免验企业在国内和行业内有较大的影响力。“金城”品牌被认定为中国驰名商标,2008年“金城”品牌价值经世界品牌实验室评定为32.42亿元。

  金城集团作为多元化综合性大型集团将立足于主营业务,努力打造“两大板块”(以航空为主体的先进制造业板块;以金城航空科技商务中心、国际贸易为基础的生产服务业板块);着力打造“三个平台”(资本运作、产业发展和员工成长);做强做大“五大产业”(机电液压、轻型动力、车辆、国际贸易、生产服务)。

  根据岳华会计师事务所出具的岳审总字[2007]第A1294号、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第1669号以及中瑞岳华专审字[2009]第1495号审计报告,金城集团近三年的主要财务数据为:

  中航投资通过旗下子公司开展业务,现已涵盖了证券、期货、基金、信托、财务、金融租赁等六大类的金融资产,以及航空工业集团诸多子公司中的大量优质资产。中航投资在对这些子公司进行监督管理的同时,还致力于在旗下子公司所架构平台上的金融混业经营和对外股权投资。

  根据中航投资控股有限公司2008年度财务决算(信会师京报字【2009】第21111号)、2007年度财务决算(天华中兴审字【2008】第2020—55—A号)以及2006年度财务决算(天华中兴审字【2007】第2020—64—A号),近三年主要财务数据如下:

  三、交易对方产权控制关系结构截至2008年12月31日,交易对方及交易资产产权控制关系如下图所示:

  本次交易完成后,金城集团和中航投资分别持有本公司15.97%与4.88%的股权,中航工业成为本公司实际控制人。

  本次交易完成前,金城集团和中航投资未向本公司推荐董事或高级管理人员且尚无向本公司推荐董事或高级管理人员的计划。

  金城集团和中航投资及其主要管理人员最近五年无受行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  其中,金城集团持有安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的经营性资产和负债;中航投资持有安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。

  金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债;中航投资持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权

  装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车,具体可划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、超重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车等六大类(国家标准ZBT50004-89)

  《东安黑豹股份有限公司与金城集团有限公司之发行股份购买资产协议》与《东安黑豹股份有限公司与中航投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》

  开展机电系统工程研究,促进航空工业发展,飞机机轮刹车系统研究,机载电子控制系统研究,飞机操纵与控制系统研究,飞机燃油系统及机场加油设备研究,飞机环境控制系统及制冷技术研究,相关专业培训,产品研制与咨询服务。

  汽车整车设计、制造;改装汽车设计、制造;汽车车厢、汽车底架、汽车零部件制造、加工;机电设备、金属材料(稀贵金属除外)、汽车(不含小轿车)销售;汽车整改、改装汽车、汽车配件销售、出口

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