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云意电气:关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的公

云意电气:关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的公

  项目所在地已形成三大产业(机械、车辆、电子),规模企业400余家,进区企业进千家。目前,项目所在地生产汽车整车的有年产5万辆特种汽车的徐州徐工特种汽车有限公司,有年产5万辆农用自卸车和年产10万辆轻卡汽车的江苏跃进正宇汽车有限公司。与汽车配套的有年产5万根车桥的中美合资企业徐州美驰车桥有限公司。

  公司拟使用部分超募资金与徐州意雅贸易有限公司(以下简称“意雅贸易”)以及自然人苗瑞等9人共同出资在徐州高新技术开发区设立江苏云睿汽车电器系统有限公司(以下简称“云睿电器”),投资智能电机及控制系统,以充分整合合资各方在智能电机、核心部件的资源和经营管理经验,共筑战略发展平台。公司持有合资公司52.50%股权,为控股股东。

  1、北京赛车2013年1月7日,公司第一届董事会第十八次会议审议了《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》,经出席会议的全体董事表决,同意9票,反对0票,弃权0票,获全票通过,同意上述超募资金使用计划,并提交股东大会审议。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。

  云意电气通过与在该领域有丰富从业经验的意雅贸易以及自然人苗瑞等9人共同出资设立合资公司的紧密式合作,将有效地整合双方技术、客户、市场、区域优势、资金等资源,充分发挥协同效应,优势互补,有效地促进云意电气战略发展规划的实施,该投资项目高度契合云意电气的企业发展战略规划。北京赛车

  项目所在地徐州高新技术开发区,距离徐州市中心10公里,位于江苏省东陇海经济带和淮海经济圈的中心位置。开发区距离省会城市济南、北京赛车郑州、南京、北京赛车合肥都在300公里左右,素有五省通衢之称;距离北京和上海600公里左右,已纳入北京、上海半日交通圈,能够更好地承接北京、上海的辐射。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(2012年8月修订)》等相关法律法规和规范性文件的相关规定,我们认为:该超募资金使用计划有利于公司延伸公司产业链,创造新的盈利增长点,对于增强公司的持续盈利能力具有积极意义;公司使用超募资金用于该项目的投入同时也有利于减少公司财务费用支出,进一步提高募集资金的使用效率;该项目的投入不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。因此,我们同意该项超募资金的使用计划。独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  2010年年底,财政部和国家税务总局公布消息称,自2011年1月1日起,对1.6升及以下排量乘用车车辆购置税征收恢复10%的税率。2009年5月12日,国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》北京赛车2010年10月11日,工业和信息化部印发了《机械基础零部件产业振兴实施方案》、2011年新颁布《产业结构调整指导目录(2011年本)》和2011年7月31日《中国工程机械行业“十二五”发展规划》中都明确指出发展零部件的重要性,并且出台了各种政策支持,为零部件行业的发展创造了良好的环境。

  公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  汽车消费市场的繁荣以及日益增大的汽车保有量也带来了汽车零部件行业的高速发展,2005年到2010年中国汽配行业生产总值的平均增长率为30.8%。特别是在2010年欧美等国家汽车零部件产业在破产保护和被兼并笼罩的背景下,国内的汽车零部件产业仍能增长到1万亿以上的产值。据统计,2010年与整车发展息息相关的中国汽车零部件产业总产值超过1.5万亿元。在保有市场汽车售后服务及汽车生产企业对汽车零部件的双重需求将带动该行业保持年均20%-30%左右的增速。未来零部件行业发展将快于整车行业增长。预计2012-2014年汽车零部件行业的工业总产值增长速度将在35%左右。

  2、2013年1月7日,公司第一届监事会第九次会议审议了《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》,经出席会议的全体监事表决,以同意3票,反对0票,弃权0票的结果获全票通过。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。

  根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(2012年8月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,为提高资金使用效率,增强公司的持续经营和发展能力,结合公司战略发展规划及实际生产经营需要,经过认真论证并进行了必要的可行性研究,公司董事会决定分批次使用部分超募资金共计7,875万元设立合资公司,投资智能电机及控制系统,具体情况如下:

  我国汽车工业呈现超高速发展势头,据中国汽车工业协会发布的统计数据显示,2011年中国汽车产销量双双突破1,800万辆,不仅蝉联世界第一,且创全球历史新高。2011年产量达到1,841.89万辆,成为世界最大的汽车生产国。

  汽车零部件跟随汽车市场快速成长。世界汽车制造商协会(OICA)公布的数据显示,2010年全球汽车产量为7,760.99万辆,相比于2009年产量增长25.8%。国际金融危机影响力总体趋弱,世界经济呈恢复性增长,受此影响,世界汽车生产呈较快增长。在我国受益于购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策的叠加效应,2011年,我国汽车市场呈现平稳增长态势,产销量月月超过120万辆,平均每月产销突破150万辆,全年汽车销售超过1,850万辆,再次刷新全球历史纪录。我国2011年累计生产汽车1,841.89万辆,同比增长0.8%,销售汽车1,850.51万辆,同比增长2.5%,我国蝉联全球产销第一大国。中国汽车工业协会预测,2012年汽车产销增长速度为10%-15%。随着居民收入水平不断提高,汽车消费市场将由一线城市向二三线城市甚至农村下沉,这将支持汽车行业的持续增长,预计2015年我国汽车市场年销量将超过5,000万辆。此外,2011年中国汽车保有量突破10,000万辆,居全球第二位,仅次于美国,预计未来汽车保有量空间为4亿。

  项目所在地配套设施齐全、环境优美,实现了“七通一平”,徐州高新区自来水公司日供水能力为10万吨;项目所在地建有21,000KW热电厂一座,可满足区内工业用汽热负荷和单位、家庭采暖制冷需要。建有220KVA、北京赛车110KVA、35KVA变电站各一座,可实行双回路供电;徐州高新区污水处理厂于2005年底投产,一期污水处理能力为4万吨/日,总能力为10万吨/日;有限、无限通信网络全覆盖,区内道路纵横交错,花草密布、绿树成荫,邮电通讯、互联网络、货运物流设施完备。

  云意电气的发展目标是利用公司在车用整流器和调节器等汽车电子产品领域积累了丰富的经验和技术,继续巩固和提高现有产品的市场份额,提升公司在车用整流器和调节器领域的核心竞争力,在坚持专业化发展的同时,公司将凭借雄厚的研发实力延伸产品线,扩大各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电子产品的生产和销售,丰富产品线,形成以车用整流器和调节器为核心,多种汽车电子产品共同发展的多元化产品结构。

  汽车零部件产业是汽车工业的重要组成部分,汽车工业的发展,为汽车配件企业的发展提供了庞大的巿场。据相关报道,2011年中国汽车零部件工业总产值超过19,778.91亿元。随着汽车行业的继续高速发展,中国汽车保有量的不断增长,中国汽车零部件行业市场份额不断递增,庞大的售后市场需求也给国内汽车零部件企业带来更大的市场发展空间,汽车零部件产业将迎来美好的发展前景。

  2012年7月30日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金设立上海研发中心的议案》,同意公司使用部分超募资金4,600万元设立上海研发中心。该项目已于2012年8月开始建设,截至目前,该项目尚未实施完毕。公司剩余超募资金均存放于募集资金专户北京赛车

  超募资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。根据可行性研究报告,项目达产后,将为公司创造良好的经济效益,同时丰富公司的产品结构,增强公司在国内外市场的竞争能力,实现公司的发展规划。

  本项目财务评价的计算期定为12年,其中:工程建设期为2年,项目经营期为10年。根据项目具体情况,项目建成后投产第一年生产负荷计划为20%,第二年生产负荷计划为40%,第三年生产负荷计划为60%,第四年生产负荷计划为80%,第五年及之后为满负荷生产,达到100%。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]238号)核准,江苏云意电气股份有限公司(以下简称“公司”或“云意电气”)获准向社会公众发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币22.00元,募集资金总额为550,000,000.00元,扣除发行费用43,960,000.00元,募集资金净额为506,040,000.00元,超过计划募集资金(以下简称“超募资金”)为287,529,900.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所于2012年3月16日出具天健验[2012]第54号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  对策:云睿电器将在国家各项经济政策和产业政策的指导下,合理确定公司发展目标和经营发展战略,加速产业化生产,并不断进行创新,提高生产管理水平,降低生产成本,形成公司的产品开发、创新优势,增强公司抗御政策风险的能力。

  本项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下,所得税后项目投资财务内部收益率为25.55%,投资回收期为6.21年,项目具有一定的盈利能力。计算期内各年经营活动现金流量和全部净现金流量多为正数,说明具备一定的财务生存能力。因此,本项目有较好的经济效益,在财务上可以接受。

  本项目分三期投入,其中,一期投入3,000万元设立云睿电器,由各投资方共同出资(公司出资1,575万元,合作方徐州意雅贸易有限公司以及自然人苗瑞等9人共投入1,425万元);本项目建设6个月后,根据项目的实际需要,公司与云睿电器其余股东将进行同比例增资6,000万元;项目建设12个月后,公司与云睿电器其余股东将根据项目的实际需要,再次进行同比例增资6,000万元。

  经保荐机构核查,云意电气使用超募资金投资设立云睿电器从事智能电机及控制系统总成及核心部件的研发、生产和销售,有利于公司凭借雄厚的研发实力延伸产品线,形成以车用整流器和调节器为核心,多种汽车电子产品共同发展的多元化产品结构,同时,本投资计划将有效整合合资各方技术、客户、市场、区域优势、资金等资源,充分发挥协同效应,优势互补,有效地促进云意电气战略发展规划的实施。北京赛车

  经保荐机构核查,云意电气本次超募资金使用履行了必要的程序,公司第一届董事会第十八次会议于2013年1月7日审议通过了关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案;监事会召开了第一届监事会第九次会议,审议通过了关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案;全部独立董事对关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案进行了审议,并发表了明确同意的独立意见。云意电气本次超募资金使用投向符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,广发证券同意云意电气本次使用部分超募资金投资智能电机及控制系统。