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德尔股份:关于收购上海旭岛汽车零部件无限公司100%股权的通知布

德尔股份:关于收购上海旭岛汽车零部件无限公司100%股权的通知布

  证券代码:300473 证券简称:德尔股份 通知布告编号:2017-057 阜新德尔汽车部件股份无限公司 关于收购上海旭岛汽车零部件无限公司100%股权的通知布告 本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假 记录、误导性陈述或严重脱漏。 一、买卖概述 1、根基环境 阜新德尔汽车部件股份无限公司(以下简称“公司”)拟收购长春科威机械 无限义务公司、李云、李艳辉、罗薇别离持有的上海旭岛汽车零部件无限公司(以 下简称“标的公司”)76%、10%、7%、7%的股权(以下简称“本次买卖”)。本 次买卖估值不跨越 1.2 亿元人民币。买卖两边以 2016 年净利润 809 万元及标的 公司现有股东许诺的 2017 年预期净利润(“许诺净利润”)1,500 万元为根本,按 下列体例确定收购价钱:(1)若 2017 年现实完成净利润不高于 809 万元,收购 价钱为 809 万元乘以 8.0 倍(市盈率);(2)若 2017 年现实完成净利润高于 809 万元但不高于 1,500 万元,收购价钱为(现实完成净利润+809 万元)/2 再乘以 10.0 倍(市盈率);(3)若 2017 年现实完成净利润高于 1,500 万元,收购价钱为 1,500 万元乘以 8.0 倍(市盈率),即 1.2 亿元。 本次买卖完成后,公司将成为标的公司的独一股东,持有标的公司 100%的 股权。 2、审议环境 2017 年 4 月 25 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收 购上海旭岛汽车零部件无限公司 100%股权的议案》,同意本次买卖。 同日,公司与标的公司现有股东签订了本次买卖的《股权让渡和谈》。 本次买卖的买卖对方与本公司不具有联系关系关系,本次买卖不形成联系关系买卖, 不形成 《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组,也不涉及到债 权债权转移以及债权重组事项。 按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》、《公司章程》等相关划定,本 次买卖无需提交公司股东大会审议核准。 二、北京赛车买卖对方的根基环境 本次买卖的买卖对方为长春科威机械无限义务公司、李云、李艳辉、罗薇(以 下合称为“买卖对方”)。 1、长春科威机械无限义务公司 企业性质:无限义务公司 同一社会信用代码:83K 注册地:向阳区经济开辟区瑞鹏路 1798 号 法定代表人:欧阳光明 注册本钱:200 万元人民币 运营范畴:公用及检测设备和机械电子行业拆卸线的设想、拆卸、调试及销 售;计较机节制系统及检测系统的研发办事;气动电器、计较机械材的发卖及服 务;机械、电子行业手艺征询及手艺办事。 成立日期:2003 年 4 月 24 日 股东:欧阳光明、刘刚、刘鑫 2、李云 身份证号码:08xxxx 地址:上海市嘉定区和政路 3、李艳辉 身份证号码:102xxxx 地址:吉林省长春市向阳区卫星路 4、罗薇 身份证号码:115xxxx 地址:上海市嘉定区永靖路 买卖对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、营业、资产、债务债权、 人员等方面均不具有关系以及其他可能或曾经形成上市公司对其好处倾斜的其 他关系。 三、买卖标的根基环境 本次买卖标的为买卖对方合计持有的标的公司 100%的股权。标的公司根基 环境如下: 1、 公司名称:上海旭岛汽车零部件无限公司 2、 企业性质:无限义务公司 3、 同一社会信用代码:53E 4、 注册地:嘉定区华亭镇华高路 333 号 2 幢 2 层 A 区 5、 法定代表人:刘刚 6、 注册本钱:494 万元人民币 7、 运营范畴:汽车零部件的出产、加工、发卖 8、 成立日期:2011 年 3 月 23 日 9、 股东:长春科威机械无限义务公司出资 375.44 万元,占注册本钱的 76%;李云出资 49.4 万元,占注册本钱的 10%;李艳辉出资 34.58 万元,占注册资 本的 7%;罗薇出资 34.58 万元,占注册本钱的 7%。 10、 财政情况 截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司未经审计的次要财政数据如下:资产总 额为 40,043,273.10,欠债总额为 25,341,899.94,所有者权益为 14,701,373.16,2016 年度停业收入为 44,054,489.72,净利润为 8,090,067.02。 11、 截至本通知布告披露日,公司尚未完成买卖标的股权让渡的工商变动登 记手续,以上内容最终以工商行政办理部分核准登记为准。 12、 权属:本次买卖标的不具有典质、质押或者其他第三人权力,不存 在涉及买卖标的的严重争议、诉讼或仲裁事项,未被采纳司法办法。 四、买卖和谈的次要内容 1、收购价钱: 各方同意,以 2016 年净利润 809 万元及买卖对方许诺的 2017 年预期净利润 1,500 万元为根本,标的公司按下列体例确定收购价钱: (1)若 2017 年现实完成净利润不高于 809 万元,收购价钱为 809 万元乘以 8.0 倍(市盈率); (2)若 2017 年现实完成净利润高于 809 万元但不高于 1,500 万元,收购价 格为(现实完成净利润+809 万元)/2 再乘以 10.0 倍(市盈率); (3)若 2017 年现实完成净利润高于 1,500 万元,收购价钱为 1,500 万元乘 以 8.0 倍(市盈率),即 1.2 亿元。 根据上述计较体例获得最终收购价钱(“最终作价”)。 2、领取体例和时间: (1)第一次领取:第一次领取总金额为按照 2016 年净利润 809 万元乘以 8 倍计较所得金额 6,472 万元。 1)各方签订本股权让渡和谈后的 10 个工作日内,公司领取第一次领取总金 额的 20%(即 1,294.4 万元)作为定金(“定金”); 2)交割日后的 20 个工作日内,在第一次领取总金额的 80%(即 5,177.6 万 元)的根本上扣减买卖对方分派的截至 2016 年 12 月 31 日结存未分派利润 8,875,999.06 元(分红的金额在买卖总价里面予以扣减)后,公司领取金额为 4,290.000094 万元。 (2)第二次领取:标的公司 2017 年度财政审计演讲出具后的 10 个工作日 内(最迟应于 2018 年 5 月 1 日前完成),公司在第二次领取款中扣除第三次领取 金额 1,000 万元作为买卖对方履行相关债权或许诺的包管金,具体体例如下: 1)若 2017 年现实完成净利润不高于 809 万元,则公司第二次领取金额为 0 元,由买卖对方在上述领取刻日内另行向公司缴纳 1,000 万元包管金; 2)若 2017 年现实完成净利润高于 809 万元但不高于 1,500 万元,则公司第 二次领取金额为最终作价减去第一次领取总金额和第三次领取金额; 3)若 2017 年现实完成净利润高于 1,500 万元,则公司第二次领取金额为 1.2 亿元减去第一次领取总金额和第三次领取金额,即 4,528 万元; (3)第三次领取:交割日后满 24 个月之日领取第二次领取中预留的或有债 务及许诺包管金 1,000 万元。 3、业绩许诺: 买卖对方许诺,标的公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的税后净利润不低于 1,500 万元(“许诺净利润”)。本次买卖完成后, 如标的公司 2017 年现实完成净利润金额跨越许诺净利润的,则超出部门的 50% 将作为对标的公司办理团队的超额业绩奖励,该等奖励对象的范畴和具体分派金 额、比例由公司确定。 4、交割: 自公司按和谈商定领取股权让渡款定金之日起 20 个工作日内,买卖对方应 促使标的公司打点完成标的资产的股东变动为公司的工商变动登记、存案手续, 将买卖对方所持标的公司 100%股权全数过户大公司名下。标的资产的股东变动 为公司的工商变动登记完成之日为交割日。 5、过渡期放置: 自和谈签订之日至交割日为本次买卖的过渡期。标的资产在过渡期内所发生 的利润由公司享有,吃亏由买卖对方承担。标的资产的损益的具体金额以公司认 可的具有证券从业资历的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报 表进行专项审计确定。 6、生效: 和谈于各方及各方授权代表签字盖印之日起成立,在公司董事会核准同意本 次买卖之日起生效。 五、本次买卖的目标和对公司的影响 公司与标的公司在企业运营、产物、客户、手艺、使用办事等范畴均具备一 定的互补性,此次投资将发生较好的运营和办理协同效应,无效提高公司业绩; 通过本次收购标的公司,德尔股份在已有转向泵、电液泵、变速箱泵等产物线的 根本长进一步完美了公司三大营业板块中的泵及电泵的处理方案板块,公司后续 将在产物设想、出产放置、供应商及客户资本等方面赐与标的公司无力支撑,更 好地阐扬协同效应;公司亦将通过内部手艺、产物的堆集及外部收购,逐渐实现 由供给零部件到供给系统及处理方案、由专注于转向系统进而拓展到汽车电子、 制动、车身及内饰等多系统的汽车零部件分析供应商的转型,进一步添加公司抗 风险的能力,无效提拔公司业绩。 本次买卖有益于公司在新能源汽车市场的资本结构,优化财产布局,进一步 提高公司的焦点合作力。 本次买卖不涉及人员安设、地盘租赁及其他放置,不会对标的公司的财政状 况和经停业绩发生严重影响。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十二次会议决议。 2、《股权让渡和谈》 特此通知布告。 阜新德尔汽车部件股份无限公司 董 事 会 2017年4月26日